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DROIT DES SOCIETES

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QUESTIONS SUR
Clause d’agrément

La société crée une communauté d’intérêts entre les associés. En droit commercial, une clause d’agrément est une clause pouvant être présente dans les statuts d’une société par laquelle les associés peuvent s’opposer ou approuver la cession ou la transmission de parts sociales ou d’action à une personne.

La clause d’agrément permet ainsi de contrôler l’actionnariat de la société. Cette clause prévoit donc que l’arrivée d’un nouvel associé doit faire l’objet d’une décision d’agrément de la part des associés déjà en place. S’ils s’y opposent, ils devront racheter les parts du nouveau venu ou de les faire acquérir à une tierce personne.

L’associé qui souhaite vendre ses parts ou actions doit respecter les procédures prévues. Il est tenu de déclarer l’opération en cours pour que les associés puissent se prononcer. Le prix de rachat sera, à défaut d’accord entre les parties, déterminé à dires d’expert.
Les conditions de validité et de mise en œuvre de la clause d’agrément diffèrent, selon qu’il s’agisse d’une SAS, d’une SARL ou d’une SA.

La violation des clauses statutaires d’agrément entraîne la nullité de la cession. En revanche, si la clause d'agrément est prévue seulement dans un pacte d'actionnaires, sa violation sera sanctionnée par des dommages et intérêts, mais non par la nullité de la cession.

 

Pour en apprendre d'avantage concernant Clause d’agrément, consultez les réponses qu'ont apporté nos experts à ce sujet
 

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